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1、三年行动｜董事会建设评估指南

近期与很多国企朋友聊天，总是听到一个词，“形神兼备”。

都是搞国企改革发展的，大家自然是指正在进行的各项改革工作。

这个“形”，是指根据改革政策要求，在组织硬件、制度硬件、人员硬件上的各项工作。

这个“神”，是指通过改革，企业真正感受到决策机制的转换、经营效率的提升、组织活力的迸发。

“形”和“神”，一个是骨骼肌肉，一个是神经血液，都需要、都重要！

改革进展到三年行动决战决胜之年，有不少朋友看看企业、问问自己，产生了新困惑：

“我们企业在改革政策、改革组织、改革任务上，已经完成了三年行动工作台账的百分之八九十，该做的基本全都做了，下一步还做些啥啊？”

这是很多国企目前的改革阶段，更准确的说，我们又处在一个关键的改革窗口期、转换期。

从“形”和“神”的角度看，国企改革在很多方面，骨骼和肌肉建设基本到位，那么在神经和血液系统上，在改革质量和效果上，究竟如何呢？

企业答案不同，差异一定很大。

所以说，各家国企下一步要干什么？我们认为最重要的事情，就是把聚焦点、发力点落实到标准提升、质量提升、效果提升上来，把高质量改革这个“神”找到、用好。

2月22日，国资委党委专题会议，总结2021年国企改革三年行动进展，部署今年重要任务，就明确指出，我们要“确保取得经得起历史和实践检验的改革实效”，已经为形神兼备的改革瞄准了新目标。

国企改革各项评估工作正在渐次展开，这正是一个特别好的机会，让我们可以重点从质量、效果的角度回顾、评估、分析自己的改革结果，真正找到差距、补强短板。

改革数量的评估比较容易，但是改革质量效果的评估要复杂不少，怎么样做好？有什么方法？从现在开始，知本咨询利用几期文章帮助出出招，给几个方面的建议。

今天我们先来帮您评估评估董事会建设的质量。

一、董事会的“神”

国有企业董事会建设，是中国特色现代企业制度建设的核心篇章。

这两年大家忙着建设优化董事会，主要是沿着四个方面展开的：

明确董事会“定战略、作决策、防风险”定位本级和下级企业完成董事会“应建尽建”各级董事会实现外部董事占多数落实国有股东向董事会授权制度

通过改革努力，根据我们的观察和实践，目前在大部分央企和地方国企重点企业中，这些工作基本到位，得到了落实。

改革的基本成果是，董事会都建立了、外部董事基本都到位了、授权清单也有了……董事会的“形”已经具备！

下面就要找董事会的“神”。

党委会、董事会和经理班子的运转是不是能够真正有配合、有差异、有侧重？

董事会是不是能够充分在决策中发挥出实质作用？

外部董事、内部董事是不是真正有能力、有规范的行使董事职权，完成一人一票？

这些问题都需要进行深入回答。

董事会的“神”到底是什么呢？

知本咨询认为，可以取名叫做“董事会三维质量”，如果画一个示意图可能是这样的：

董事会的“神”，也就是董事会运作的质量，是由三个主轴构成，分别是结构质量、制度质量、能力质量。

第一是结构质量

董事会要持久、有效发挥作用，没有一个好的结构基础是不行的。

这个结构质量，不仅是实现董事会外部董事占多数，还要能够推动不同治理主体合理分工、实现内部制衡监督、推动决策质量提高等各种目标的实现。

第二是制度质量

董事会的制度建设，大家都很重视，也流传着很多标准模板。

据我们观察，有些企业的董事会议事规则、董事管理和考核制度等制度虽然有了，但有不少内容都是标准化的舶来品，这些制度是不是适合本企业，是不是满足董事会做强做实的要求，是不是保证董事会科学决策，是要划一个问号的。

所以我们要提“制度质量”的概念，董事会的制度质量，核心要关注董事会会议质量、董事调研和意见发表质量、董事激励约束质量、董事决策科学支撑质量等多个方面。

第三是能力质量

董事会的成败，核心还是人！

董事们、支撑董事的人们，如果是能力足够、知识达标、履职尽责的，定能更加出色的完成董事会的使命。

这些董事会相关人员的能力质量显得非常关键。

能力质量，首先要看董事会相关人员的能力知识有没达标，能不能达到良好；

其次要看企业是不是给予这些人员全程、全面的能力支持和学习帮助；

第三要看企业董事会的文化建设是不是有利于董事们畅所欲言、和而不同的发表决策意见。

结构质量、制度质量、能力质量，共同构成董事会建设质量的基本内容。

这个“三维质量”的“神”，如何进一步细化，并且落实到可评价、可对标、可提升的层面？

我们进一步说明。

二、董事会结构质量评价

如果从质量的角度看董事会结构，知本咨询认为有这么四个尺子需要关注：

1、 “三会成员”交叉重叠程度

党委委员、公司董事、经理班子，这三个主要治理主体都要在包括“三重一大”事项在内的企业战略方向、经营管理决策问题上发挥重要作用。

一个高质量、有效用的董事会，既要满足“双向进入、交叉任职”的政策要求，又要实现“内外兼顾、层次分明”的管理目标，在成员构成上就要保持一个合理的交叉重叠程度，过高的人员重叠，会导致决策程序的雷同、决策过程的重复和决策导向的单一。

就此，我们曾经提出“人员分开、各就各位”的基本方案，大家可以参考《党委会、董事会、总经理办公会决策重复现象，怎么看，怎么办？》。

2、 外部董事来源多样性

实现相互制衡、有效监督，依靠董事会的外部董事，这是非常关键的制度安排。

实现了国企外部董事占多数的董事会，是不是这个监督制衡目标就达成了？

非也。

如果一家国企是全资或独资企业，就任的外部董事全部来自于本集团，来自于国有股东的各个部门负责人，来自于兼职任命，这家企业的董事会会议，实际与向集团汇报工作没本质区别，来自于母公司的董事也找不到董事身份的感觉。

所以，外部董事制度要真正到位，来源渠道的多样化是需要同步解决的问题。

集团公司之外的国企经营管理者、社会上有丰富专业经验和行业经验的专家，需要和本集团内的董事一起，成为企业外部董事。

只有物种丰富了，世界才能绚丽多彩。

同样，外部董事当中，国有股东派出的专职董事比例越高，兼职人员比例越低，董事会的专业性和规范运作能力就能提高。

3、 董事会专门委员会个性化程度

董事会的科学性，是依托于几个专门委员会支撑的。

专门委员会的建设，根据相关规定，有三个必须建，一个可选建，同时企业可以根据需要自行确定个性化委员会设置。

现在，战略与投资委员会、薪酬考核委员会、审计委员会这三个必选动作，很多国企都搞起来了，但是能否根据企业需要设置其他专委会？

比如科技型企业，是不是需要设置科技创新委员会来主管科技战略、科技创新决策支持？

同时，我们也要认真判断专门委员会的会员组成，比如是不是要充实扩大战略与投资委员会构成，吸引更多的专家、企业家发表意见。

每个专门委员会都有全职全程支撑服务的职能部门。

董事会专门委员会的个性化程度，是衡量董事会结构质量的重要指标。

4、 董办功能状态

一个高质量运转、实质发挥作用的董事会，一定需要一个功能完备、战略支撑的董事会办公室，一定需要一个能力突出、上通下达的董事会秘书。

反过来说，我们评估董事会的“神”，可以通过对企业董办和董秘的功能和能力分析，达到“隔栅观牛”的效果。

知本咨询提出过建议，一个功能完备的董办，应该是董事会的“腿、眼、嘴”，在内部协调、准确洞察、贡献思想上发挥核心功能。董办更应该是一个业务部门，而不是一个行政部门，这是衡量董办功能的得分高低的切入点。

三、董事会制度质量评价

董事会“定战略、作决策、防风险”，核心是要办事。

真办事、办真事、办成事，就要有管用的制度，能够帮助董事会打通任督二脉，实现上下贯通。

董事会制度的质量效果体现在哪里呢？知本咨询认为有四项指标：

1、 董事会现场会议召集次数和内容

相关政策要求，国企董事会现场会议的召开，每年不少于四次，这是底线要求。

虽然开会也是一种形式，而且也不是会议越多越好，但董事会现场会议这种形式，对于发挥董事会功能是至关重要的。

董事会制度质量，我们建议考核企业董事会现场会议的次数，同时高质量的现场会议，应该是有整体规划、严密组织、重点突出的会议，假如每个季度召开一次，那么每次的主题需要和企业年度战略主题相对应，和企业经营节奏相匹配，形成一个董事会决策年度时钟。

2、 董事参与调研分析时间

“下车伊始，指点江山”，这是决策和领导的大忌。

作为董事，想把决策作对，把战略定好，更是需要深入了解业务、理解企业。

在董事会制度中，董事是核心，董事的工作表现在举手表决，但功夫一定花在调研分析上，所以衡量一家公司董事会决策是好是坏，评价其董事参与调研分析的时间是很重要的。

这种调研分析，可以是专题调研，也可以是深入列席各类会议，也可以是沟通研讨。

总之，董事们要通过足够多的精力投入，才能保证董事会的决策质量提高。

3、 董事“非赞同”意见次数

董事会不能搞一言堂，要鼓励畅所欲言。

有的时候，统计董事们在会议上发表“非赞同”意见的次数，能起到很好的环境营造作用。

“非赞同”并不是仅指反对或者弃权，更重要的是，董事们需要针对特定事项，发表独立专业的意见，给议案补充意见、调整意见，也包括延缓审议的意见。

一家企业的董事会制度，如果能够包容专业独立、开诚布公的各种意见，我想会是一个高质量的开始。

4、 董事考核与激励实效性

在董事会制度中，为董事会成员制定激励约束并存，提倡正能量的考核与薪酬规定，是董事们持久发挥高质量价值的基础。

在国企董事考核与薪酬方面，目前的政策规定是宏观的，在执行的基础上，各家企业制度的创新、个性化程度就很重要了。

比如，对于外部董事、职工董事等的考核评价体系如何深化细化，如何与企业绩效结果挂钩？

再如，董事决策风险加大后，如何保障其基本权利，是否通过保险形式进行补偿？

董事的任期激励如何安排？

这些个性化的制度安排，能够凸显国企董事考核与激励的实效性。

四、董事会能力质量评价

董事成员的能力如果可以持续快速提高，与企业发展同步，董事能力可以得到充分发挥的环境，这样的董事会制度会更有效果。

董事会能力质量评价，我们认为至少有两项衡量指标：

1、 董事履职尽职学习培训时长

这个时代需要学习型组织，我看更加呼唤学习型董事会！

董事们选聘入职的时候都是简历光鲜，但是达到与企业深度业务贴合，与每年产业与政策贴合，与思想能力提升贴合，还是有很大差距。

这就需要董事会安排不断的学习、充电、交流、互动，再读万卷书、再走万里路。

董事会质量，也能够从董事履职尽职学习培训的时间长短来判定。

2、 董事会文化状态

一些经济金融领域的失败案例，告诉我们如果董事会的文化不对路，有再好的董事会结构和规章制度，都很可能沦为摆设。

是一言堂的文化，还是民主集中的氛围？

是派系林立的文化，还是团结一致的团队？

是和而不同的思考，还是唯唯诺诺的应承？

我们可以通过对于董事会文化状态的问卷评价，从一个重要的侧面评价国企董事会建设的能力质量。

现在，我们可以对国企董事会建设的“神”有个更全面的了解。请看下图：

评价一家国企董事会建设的质量，核心是从结构质量、制度质量、能力质量这三个维度，进一步细化展开为十个评价指标来完成。

做到形神兼备不容易，但我们可以通过自我评价，明确董事会质量提升的方向和目标，三年行动之后，循序渐进，把这个中国特色现代企业制度的核心抓手用好、用足、用到位。

2、公司董事会授权书

公司董事会授权书

公司名称_________股份有限公司董事会： 本人作为委托人，由_________委托 (公司名称公司董事)代表本人出席定于______年______月______日召开的.第______届董 事会第______次会议，并授权其表决本次董事会的相关议案。

特此委托

委托人：______

20______年______月______日

公司董事会授权书

有限责任公司董事委托第三人代为参加董事会，应受公司章程约束，公司章程禁止的，委托无效。授权文件的要义在于授权范围，即受托人参加何会议、表决事项范围及具体权限。

委托人姓名： （身份证号码： ）

住址：

受托人姓名： （身份证号码： ）

住址：

本委托人系xx市xx科技有限公司（下称“cc公司”）的董事。因xxxx房地产开发有限公司及cc公司与xx银行股份有限公司借款合同纠纷一案，cc公司拟于20xx年8月18日上午九点于该公司内召开董事会会议，讨论该案的具体应对方案和对策。本委托人因故无法亲自参加此次会议。

基于上述事宜，本委托人委托 xxxxx 以本委托人名义参加上述董事会，参与制定对上述案件的应对方案和对策，并处理其他相关事宜，本人亦已将对相关问题的意见告知受托人。委托权限为全权委托，具体权限如下：

以委托人名义参与具体方案和对策的讨论、提出具体的方案和对策，代委托人在董事会上就相关事项进行表决，签署相关法律文书等。

委托人：

20xx年x月x日

公司董事会授权书

本单位作为公司名称股份有限公司的股东，由______全权委托 _________先生(女士)出席公司于 ______ 年 ______ 月 ______ 日召开的 ______年度股东大会即第______次股东大会，并对会议议案行使如下表决权：

本单位对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人(有权/无权)按照自己的意思表决。

委托人盖章：

委托人营业执照号码：____________

委托人持有股数：____________

受托人身份证号码：____________

委托日期：____________

效日期：____________

受托人签名：____________

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